12 décembre 2025
[Communiqué ad hoc conformément à l'article 53 du KR]
La NZZ s'est mise d'accord avec les autres actionnaires majoritaires, JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A. (une filiale du groupe belge CNP) sur l’acquisition, dans le cadre de deux opérations distinctes, d’un total de 20 % supplémentaires des actions de la société cotée en bourse APG|SGA AG. Des accords correspondants ont été conclus entre la NZZ et JCDecaux SE, d’une part, et Pargesa Asset Management S.A., d’autre part. Une fois ces acquisitions finalisées, la participation de la NZZ dans APG|SGA AG passerait de 25 % à 45 %. La réalisation de ces deux acquisitions d’actions est notamment subordonnée à la condition que l’assemblée générale d’APG|SGA AG intègre une « clause d’opting-up » dans les statuts de la société. Cette disposition exempterait la NZZ de l’obligation de présenter une offre d’achat à tous les actionnaires d’APG|SGA tant que la NZZ ne dépasse pas le seuil de 49 % des droits de vote. La NZZ a adressé au conseil d’administration d’APG|SGA AG une demande de convocation d’une assemblée générale extraordinaire afin de voter sur la proposition d’inscription de la clause d’« opting-up » dans les statuts d’APG|SGA AG.
Le conseil d'administration (ou le comité spécialement constitué à cet effet, composé de ses membres indépendants des actionnaires concernés) soutient la proposition de la NZZ et convoquera probablement une assemblée générale extraordinaire le 23 janvier 2026.
Parallèlement à l'annonce de ces opérations, APG|SGA AG fait part des changements prévus au sein de son conseil d'administration pour l'assemblée générale ordinaire de 2026.
Le 11 décembre 2025, la NZZ a annoncé avoir signé, respectivement avec JCDecaux SE et avec Pargesa Asset Management S.A., chacune, un contrat d’achat d’actions portant sur l’acquisition d’un total de 20 % des actions d’APG|SGA AG au prix de 220 CHF par action. Une fois ces opérations finalisées, la NZZ porterait sa participation dans APG|SGA AG de 25 % actuellement à 45 %. La réalisation de ces deux opérations est notamment subordonnée à la condition que l’assemblée générale des actionnaires d’APG|SGA AG approuve l’introduction dans les statuts de la société d’une disposition dite « d’opting-up formellement sélective », c’est-à-dire une disposition statutaire selon laquelle la NZZ serait exemptée de l’obligation de présenter une offre publique d’achat en cas de dépassement du seuil de 331/3 % des droits de vote de la société, tant qu’elle ne dépasse pas le seuil plus élevé de 49 % des droits de vote prévu par la disposition d’« opting-up » proposée. Les transactions sont en outre subordonnées à la condition que la Commission des OPA constate de manière définitive la validité de l’intégration de la clause d’« opting-up » dans les statuts et que les autorisations des autorités de la concurrence en Suisse et en Serbie soient obtenues.
La demande de la NZZ visant à inscrire l’« opting-up » dans les statuts de la société, ainsi que les deux ventes d’actions de JCDecaux SE et de Pargesa Asset Management S.A. à la NZZ qui ont donné lieu à cette demande, ont été évaluées au sein du conseil d’administration uniquement par les membres du conseil d’administration qui sont indépendants des parties concernées (à savoir la NZZ, ainsi que JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A.). Après un examen approfondi, ces membres indépendants du conseil d’administration sont parvenus à la conclusion que le projet de la NZZ était, selon eux, dans l’intérêt de la société. Le conseil d’administration (ou le comité composé de ses membres indépendants) recommandera donc aux actionnaires d’approuver la proposition de la NZZ et la modification des statuts demandée. La décision finale revient aux actionnaires, qui seront convoqués à cette fin à une assemblée générale extraordinaire.
Évaluation positive par les membres indépendants du conseil d'administration
Les raisons qui ont conduit les membres indépendants du conseil d'administration à cette évaluation positive seront exposées plus en détail dans une prise de position détaillée qui sera transmise aux actionnaires d'APG|SGA AG avec la convocation à l'assemblée générale extraordinaire. Ce document expliquera également plus en détail le contexte des transactions ainsi que les conséquences de la clause d’« opting-up » proposée par la NZZ. En résumé, les raisons sont les suivantes :
La NZZ détient déjà une participation importante dans APG|SGA AG depuis juin 2024. Les membres indépendants du conseil d'administration jugent cet engagement positif. En tant qu’entreprise de médias ancrée en Suisse, jouissant d’une excellente réputation et d’une forte présence de marque, la NZZ est un partenaire idéal pour APG|SGA AG. Le fait que la NZZ ait décidé d’augmenter encore considérablement son investissement témoigne clairement de sa conviction quant au succès à long terme d’APG|SGA AG.
Les deux principaux actionnaires actuels, JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A., ont pris, indépendamment l’un de l’autre, la décision de céder leurs participations dans la société. Dans ce contexte, les membres indépendants du conseil d’administration considèrent que les cessions désormais prévues au profit de la NZZ constituent une solution qui préserve le marché face à la situation actuelle, caractérisée par la présence de deux actionnaires majoritaires désireux de se retirer, et qui est également avantageuse pour la société et ses actionnaires. Selon leur estimation, ces cessions à la NZZ permettront de stabiliser durablement l’actionnariat d’APG|SGA AG.
La NZZ s'engage à poursuivre la politique de dividendes favorable aux actionnaires d'APG|SGA AG.
La NZZ a fait part de son intention de préserver l'indépendance d'APG|SGA AG vis-à-vis de la NZZ et de soutenir sa direction dans le respect des principes de bonne gouvernance. La NZZ s'est donc engagée, en cas de réalisation des opérations, dans le cadre d'un accord conclu pour une durée d'au moins cinq ans (un « Relationship Agreement ») avec APG|SGA AG, à ce que le conseil d'administration soit toujours composé majoritairement de personnes indépendantes de la NZZ. La NZZ dispose d’un droit de proposition pour la nomination de deux représentants au sein du conseil d’administration tant qu’elle détient au moins 25 % des actions, dont l’un doit être nommé président du conseil d’administration. Ce droit de proposition est réduit à un seul représentant si la participation de la NZZ venait à passer en dessous de 25 % (mais au moins 10 %). Il est possible de déroger à la limitation convenue concernant ces droits de nomination, d’un commun accord avec le conseil d’administration, dans l’intérêt d’APG|SGA AG. Dans le cas où le président du conseil d’administration serait un représentant de la NZZ, celle-ci s’est engagée à soutenir la nomination d’un vice-président indépendant. Ce dernier, ou un autre membre indépendant, peut en outre se voir attribuer la fonction de « Lead Independent Director ». La NZZ doit être représentée de manière appropriée au sein des comités du conseil d’administration, mais aucun comité ne doit compter une majorité de représentants de la NZZ. De l’avis des membres indépendants du conseil d’administration, cet accord préserve de manière adéquate les intérêts des actionnaires minoritaires d’APG|SGA AG.
La clause d'« opting-up » demandée ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire. Certes, l’adoption de cette disposition implique que les actionnaires renoncent à exiger la présentation d’une offre publique d’achat obligatoire si, à la suite de la réalisation des achats d’actions, la NZZ dépasse le seuil de 331/3 % des droits de vote ; toutefois, la NZZ a de toute façon exclu la présentation d’une telle offre. En cas de rejet par l’assemblée générale, les rachats d’actions prévus ne seraient pas réalisés et les actionnaires ne bénéficieraient donc pas non plus, dans ce cas, d’une offre de la NZZ. La clause d’« opting-up » demandée ne s’applique en outre qu’à la NZZ (et non à d’éventuels futurs acquéreurs d’actions) et uniquement jusqu’à une part des droits de vote de 49 %. La clause d’« opting-up » ne s’applique par ailleurs que si les rachats d’actions prévus par JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A. sont effectués.
Dans sa décision du 11 décembre 2025, la Commission des OPA a confirmé la validité de la clause d'« opting-up » selon les hypothèses habituelles en la matière. Cette décision est disponible à l'adresse suivante : https://www.apgsga.ch/de/ueber-uns/medienmitteilungen/ .
Assemblée générale extraordinaire en janvier 2026 – La décision requiert la « majorité de la minorité »
Le 11 décembre 2025, la NZZ a adressé au conseil d'administration d'APG|SGA AG une demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire, avec à l'ordre du jour la proposition relative à l'introduction de la clause d'« opting-up » dans les statuts de la société.
La décision concernant la demande de la NZZ revient aux actionnaires d'APG|SGA AG. À cet effet, APG|SGA AG a l'intention de convoquer prochainement une assemblée générale extraordinaire, qui devrait se tenir le 23 janvier 2026. En vertu de la législation sur les offres publiques d'acquisition, une particularité de la prise de décision réside dans le fait que l'acceptation de la demande ne nécessite pas seulement l'accord de la majorité des voix représentées à l'assemblée générale. Elle nécessite en outre l’accord de ce que l’on appelle la « majorité de la minorité », pour laquelle les voix de l’auteur de la proposition, la NZZ, ainsi que celles des vendeurs JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A. ne sont pas prises en compte. La décision revient donc aux actionnaires de la société qui ne sont pas impliqués dans les transactions.
La société communiquera de plus amples informations à ses actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée générale extraordinaire prévue.
Changements au sein du conseil d'administration
Indépendamment des opérations annoncées ci-dessus et du résultat du vote sur la proposition d’« opting-up », le président du conseil d’administration, le Dr Daniel Hofer, après 15 ans d’activité couronnée de succès au service de la société, dont 11 ans en tant que président du conseil d’administration, a décidé, en cette année marquant le 125e anniversaire de notre entreprise, de ne plus se représenter en tant que membre et président du conseil d'administration. Le conseil d’administration proposera, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire prévue le 23 avril 2026, la candidature du Dr Felix Graf, PDG de la NZZ, pour lui succéder. Xavier Le Clef, PDG du groupe CNP, dont fait partie Pargesa Asset Management S.A., ne se représentera pas non plus aux élections. L’actuelle membre du conseil d’administration, Maya Bundt, devrait être nommée vice-présidente, sous réserve de sa réélection au conseil d’administration. Corine Blesi, directrice générale de NZZ Connect et membre de la direction élargie de la NZZ, devrait être proposée pour la première fois à l’élection au conseil d’administration. Jusqu’à nouvel ordre, il est prévu que le conseil d’administration soit composé de six personnes. Si l’« opting-up » demandé par la NZZ est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire et que l’augmentation de la participation de la NZZ est effective, la fonction de « Lead Independent Director » sera en outre créée au sein du conseil d’administration ; celle-ci devrait être assumée par Maya Bundt.
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