12 décembre 2025
Décision n° 920/01 de la Commission des OPA du 11 décembre 2025 dans l'affaire APGISGA AG concernant la requête de la société anonyme « Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung » relative à la constatation de la validité de la décision n° 920/01 de la Commission des OPA du 11 décembre 2025 dans l’affaire APGISGA AG concernant la requête de la société anonyme pour la Neue Zürcher Zeitung relative à la constatation de la validité d’une clause d’« opting up » sélective et concernant l’action de concert au sens de l’obligation de faire une offre publique d’achat en ce qui concerne APG SGA SA
Le 11 décembre 2025, la Commission des OPA a rendu la décision suivante :
Sur la base des documents présentés à la Commission des OPA, il est constaté que l'« opting up » envisagé et la disposition statutaire correspondante, qui doit être soumise au vote des actionnaires d'APG SGA SA, sont valides et efficaces au regard du droit des OPA, à condition que les exigences en matière de transparence et d’accord des actionnaires d’APG SGA SA, y compris l’accord de la « majorité de la minorité », soient respectées conformément aux explications figurant dans la demande de la société anonyme « Neue Zürcher Zeitung » du 26 novembre 2025.
Sur la base des documents présentés à la Commission des OPA, il est constaté que tous les actionnaires d’APG SGA SA, à l’exception de la société anonyme pour la Neue Zürcher Zeitung, de JCDecaux SE, des membres du groupe JCD, de Pargesa Asset Management SA et des membres du groupe Pargesa, sont considérés comme « actionnaires minoritaires » et peuvent, en tant que tels, voter de manière valable au regard du droit des OPA lors de l’assemblée générale d’APG SGA SA sur l’introduction de l’« opting up » envisagé ; par conséquent, leurs voix doivent être prises en compte dans le calcul de l’approbation requise par la « majorité de la minorité ».
Sur la base des documents présentés à la Commission des OPA, il est constaté qu'APG SGA SA et la société anonyme de la « Neue Zürcher Zeitung » n'agissent pas de concert au sens de l'article 135, paragraphe 1, première phrase, de la loi sur la surveillance des marchés financiers (FinfraG), en liaison avec l’art. 33 de l’ordonnance sur les offres publiques d’acquisition (OFOA-FINMA), et que les actions d’APG SGA SA détenues par APG SGA SA ou par des sociétés contrôlées par celle-ci ne peuvent être imputées à la société anonyme de la Neue Zürcher Zeitung.
Il ressort des documents présentés à la Commission des OPA que la société anonyme « Neue Zürcher Zeitung » et JCDecaux SE, d'une part, ainsi que la société anonyme « Neue Zürcher Zeitung » et Pargesa Asset Management SA, d'autre part, agissent, par la conclusion et l'exécution du contrat d'achat d'actions respectif et au-delà, sans concertation au sens de de l’art. 135, al. 1, de la loi sur l’infrastructure financière (FinfraG) et de l’art. 33 de l’ordonnance sur l’infrastructure financière (FinfraV-FINMA).
APG SGA SA publie, en application de l'art. 61, al. 3 et 4, de l'OVE, une éventuelle prise de position de son conseil d'administration, le dispositif de la présente décision et la mention de la possibilité pour les actionnaires qualifiés de de former opposition contre cette décision, dès que les opérations décrites dans celle-ci auront été annoncées.
La présente décision sera publiée sur le site Internet de la Commission des OPA à la suite de la publication par APG SGA SA, conformément au point 5 du dispositif.
Si la présente décision ne devait pas être publiée au sens du point 5 du dispositif en raison de la non-exécution des opérations décrites dans celle-ci, la Commission des offres publiques d'acquisition renonce à la publication de cette décision au sens du point 6 du dispositif. Dans ce cas, les points 1 à 4 inclus du dispositif ne produisent d'effets juridiques que dans le cadre des opérations décrites dans la présente décision.
Les frais à la charge de la société anonyme pour la « Neue Zürcher Zeitung » s'élèvent à 40 000 CHF.
Opposition (art. 58 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition ; OOPA)
Un actionnaire qui justifie d'une participation d'au moins 3 % des droits de vote au sein d'APG SGA AG, qu'ils soient exerçables ou non (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA), et qui n'a pas encore pris part à la procédure, peut former opposition contre la décision de la Commission des OPA. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la publication de la décision de la Commission des OPA. Elle doit comporter une requête et une motivation sommaire, ainsi que la preuve de la participation conformément à l’article 56, alinéas 3 et 4, de l’OOP (art. 58, al. 3, de l’OOP).
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