12 dicembre 2025
Decisione della Commissione per le acquisizioni n. 920/01 dell’11 dicembre 2025 nella causa APGISGA AG, relativa alla richiesta della Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung concernente l’accertamento della validità della decisione della Commissione per le acquisizioni n. 920/01 dell’11 dicembre 2025 nella causa APGISGA AG, relativa alla richiesta della Società per azioni per la Neue Zürcher Zeitung concernente l’accertamento della validità di una clausola selettiva di «opting up» e relativa all’agire di concerto ai sensi dell’obbligo di offerta pubblica in relazione alla APG SGA SA
L'11 dicembre 2025 la Commissione per le acquisizioni ha deliberato quanto segue:
Sulla base della documentazione presentata alla Commissione per le acquisizioni, si constata che il previsto “opting up” e la relativa disposizione statutaria da sottoporre all’approvazione degli azionisti di APG SGA SA sono validi ed efficaci ai sensi della normativa in materia di acquisizioni, a condizione che che siano soddisfatti i requisiti in materia di trasparenza e di consenso degli azionisti di APG SGA SA, compreso il consenso della «maggioranza della minoranza», in conformità con quanto esposto nella richiesta presentata dalla società per azioni della Neue Zürcher Zeitung in data 26 novembre 2025.
Sulla base della documentazione presentata alla Commissione per le acquisizioni, si constata che tutti gli azionisti di APG SGA SA, ad eccezione della Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung, della JCDecaux SE, dei membri del Gruppo JCD, della Pargesa Asset Management SA e dei membri del Gruppo Pargesa, sono considerati "azionisti di minoranza" e, in quanto tali, possono votare validamente ai sensi della normativa sulle acquisizioni in occasione dell’Assemblea generale di APG SGA SA in merito all’introduzione del previsto «opting up»; di conseguenza, i loro voti devono essere conteggiati ai fini del calcolo dell’approvazione da parte della «maggioranza della minoranza».
Sulla base dei documenti presentati alla Commissione per le offerte pubbliche di acquisto, si constata che APG SGA SA e la società per azioni della Neue Zürcher Zeitung non agiscono di comune accordo ai sensi dell’art. 135, cpv. 1, prima frase, della FinfraG in combinato disposto con art. 33 dell’Ordinanza sulla finanza (FinfraV-FINMA), e che le azioni di APG SGA SA detenute da APG SGA SA o da società da essa controllate non possono essere attribuite alla società per azioni della Neue Zürcher Zeitung.
Sulla base dei documenti presentati alla Commissione per le acquisizioni, si constata che la Società per azioni della «Neue Zürcher Zeitung» e JCDecaux SE, da un lato, e la Società per azioni della «Neue Zürcher Zeitung» e Pargesa Asset Management SA, dall’altro, agiscono, mediante la stipula e l’esecuzione dei rispettivi contratti di acquisto di azioni e al di là di ciò, non in intesa comune ai sensi dell’ art. 135 cpv. 1 della Legge sulla struttura di controllo (FinfraG) e dell’art. 33 dell’Ordinanza sulla struttura di controllo (FinfraV-FINMA).
APG SGA SA pubblica, ai sensi dell’art. 61, commi 3 e 4, dell’UEV, un’eventuale presa di posizione del proprio Consiglio di amministrazione, il dispositivo della presente decisione e l’avviso relativo alla possibilità per gli azionisti qualificati di presentare opposizione contro la presente decisione non appena saranno annunciate le operazioni ivi descritte.
La presente decisione sarà pubblicata sul sito web della Commissione per le offerte pubbliche di acquisto a seguito della pubblicazione da parte di APG SGA SA, ai sensi del punto 5 del dispositivo.
Qualora la presente decisione non dovesse essere pubblicata ai sensi del punto 5 del dispositivo, in mancanza dell’esecuzione delle operazioni ivi descritte, la Commissione per le offerte pubbliche di acquisto rinuncia alla pubblicazione della presente decisione ai sensi del punto 6 del dispositivo. In tal caso, i punti da 1 a 4 compresi del dispositivo producono effetti giuridici esclusivamente in relazione alle operazioni descritte nella presente decisione.
La quota a carico della società per azioni per la «Neue Zürcher Zeitung» ammonta a 40'000 CHF.
Opposizione (art. 58 del regolamento sulle acquisizioni; UEV)
Un azionista che dimostri di detenere una partecipazione pari ad almeno il tre per cento dei diritti di voto della APG SGA AG, esercitabili o meno (azionista qualificato, art. 56 OOPA) e che non abbia ancora preso parte al procedimento, può presentare opposizione contro la decisione della Commissione per le acquisizioni. L’opposizione deve essere presentata alla Commissione per le acquisizioni entro cinque giorni di borsa dalla pubblicazione della decisione della Commissione stessa. Essa deve contenere una richiesta e una motivazione sommaria, nonché la prova della partecipazione ai sensi dell’art. 56 cpv. 3 e 4 OOPA (art. 58 cpv. 3 OOPA).
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