12 dicembre 2025
[Comunicato ad hoc ai sensi dell'art. 53 KR]
La NZZ ha concordato con gli altri grandi azionisti, JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. (una controllata del gruppo belga CNP) in due operazioni distinte per l’acquisizione complessiva di un ulteriore 20% delle azioni della società quotata in borsa APG|SGA AG. Sono stati stipulati i relativi accordi tra la NZZ e JCDecaux SE, rispettivamente Pargesa Asset Management S.A. Una volta perfezionate queste operazioni, la partecipazione della NZZ in APG|SGA AG passerebbe dal 25% al 45%. Una delle condizioni per il perfezionamento delle due operazioni di acquisto di azioni è che l’Assemblea generale di APG|SGA AG inserisca nei statuti societari una cosiddetta «clausola di opting-up». Tale disposizione esenterebbe la NZZ dall’obbligo di presentare un’offerta di acquisto a tutti gli azionisti di APG|SGA, fintantoché la NZZ non superi la soglia del 49% dei diritti di voto. La NZZ ha presentato al Consiglio di amministrazione di APG|SGA AG una richiesta di convocazione di un’Assemblea generale straordinaria per votare sulla proposta di inserimento della clausola di «opting-up» nello statuto di APG|SGA AG.
Il Consiglio di amministrazione (ovvero il comitato appositamente costituito composto dai suoi membri indipendenti dagli azionisti interessati) sostiene la proposta della NZZ e convocherà, presumibilmente, un’Assemblea generale straordinaria per il 23 gennaio 2026.
Contemporaneamente all’annuncio di queste operazioni, APG|SGA AG comunica le modifiche al Consiglio di amministrazione previste per l’Assemblea generale ordinaria del 2026.
L'11 dicembre 2025 la NZZ ha comunicato di aver firmato separatamente con JCDecaux SE e con Pargesa Asset Management S.A. rispettivamente un contratto di acquisto di azioni per l’acquisizione complessiva del 20% delle azioni di APG|SGA AG al prezzo di 220 CHF per azione. Con il perfezionamento di queste operazioni, la NZZ aumenterebbe la propria partecipazione in APG|SGA AG dall’attuale 25% al 45%. Il perfezionamento delle due operazioni di acquisto è subordinato, in particolare, alla condizione che l’Assemblea generale degli azionisti di APG|SGA AG approvi l’introduzione di una cosiddetta clausola di «opting-up» formalmente selettiva nello statuto della società, ovvero una disposizione statutaria in base alla quale la NZZ è esonerata dall’obbligo di presentare un’offerta pubblica di acquisto al superamento della soglia del 331/3% dei diritti di voto della società, purché non superi la soglia più elevata del 49% dei diritti di voto prevista dalla clausola di «opting-up» richiesta. Le operazioni sono inoltre subordinate alla condizione che la Commissione per le acquisizioni accerti in via definitiva la validità dell’inserimento dell’«opting-up» nello statuto e che vengano ottenute le approvazioni delle autorità garanti della concorrenza in Svizzera e in Serbia.
La richiesta della NZZ di inserire l’“opting-up” nello statuto societario e le due vendite di azioni da parte di JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. alla NZZ, che hanno dato origine a tale richiesta, sono state valutate dal Consiglio di amministrazione esclusivamente da quei membri del Consiglio di amministrazione che sono indipendenti dalle parti coinvolte (ovvero la NZZ, JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A.). Dopo un’approfondita valutazione, questi membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione sono giunti alla conclusione che, a loro avviso, il progetto della NZZ sia nell’interesse della società. Il Consiglio di amministrazione (ovvero il comitato composto dai suoi membri indipendenti) raccomanderà pertanto agli azionisti di approvare la proposta della NZZ e la modifica statutaria richiesta. La decisione finale spetta agli azionisti, che saranno convocati a tal fine in occasione di un’Assemblea generale straordinaria.
Valutazione positiva da parte dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione
Le ragioni che hanno indotto i membri indipendenti del Consiglio di amministrazione a formulare questa valutazione positiva saranno illustrate in modo più dettagliato agli azionisti di APG|SGA AG in una dichiarazione dettagliata allegata all’invito all’Assemblea generale straordinaria. In tale documento saranno inoltre illustrati in modo approfondito i retroscena delle operazioni, nonché le ripercussioni della clausola di «opting-up» richiesta dalla NZZ. In sintesi, i motivi sono i seguenti:
La NZZ detiene già da giugno 2024 una partecipazione sostanziale in APG|SGA AG. I membri indipendenti del Consiglio di amministrazione valutano positivamente questa partecipazione esistente. In quanto azienda mediatica radicata in Svizzera, dotata di un'ottima reputazione e di una forte presenza del marchio, la NZZ rappresenta un partner ideale per APG|SGA AG. Il fatto che la NZZ abbia deciso di aumentare ancora una volta in modo significativo il proprio investimento è un chiaro segnale della sua fiducia nel successo a lungo termine di APG|SGA AG.
I due principali azionisti fino ad ora, JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A., hanno deciso, indipendentemente l’uno dall’altro, di vendere le proprie partecipazioni nella società. In questa situazione, le vendite ora previste a favore della NZZ rappresentano, dal punto di vista dei membri indipendenti del Consiglio di amministrazione, una soluzione che non turba il mercato, data la presenza di due grandi azionisti intenzionati a uscire dal capitale, e che è vantaggiosa anche per la società e i suoi azionisti. A loro avviso, le vendite alla NZZ consentiranno una stabilizzazione duratura dell’azionariato di APG|SGA AG.
La NZZ si impegna a portare avanti la politica dei dividendi favorevole agli azionisti di APG|SGA AG.
La NZZ ha espresso l’intenzione di salvaguardare l’indipendenza della APG|SGA AG dalla NZZ e di sostenerne la gestione nel rispetto dei principi di buona governance. La NZZ si è pertanto impegnata, in caso di perfezionamento delle operazioni, nell’ambito di un accordo stipulato per una durata di almeno cinque anni (un cosiddetto «Relationship Agreement») con APG|SGA AG, a garantire che il Consiglio di amministrazione sia sempre composto, nella maggioranza dei suoi membri, da persone indipendenti dalla NZZ. Alla NZZ spetta il diritto di proporre la nomina di due rappresentanti nel Consiglio di amministrazione fintantoché detiene almeno il 25% delle azioni, uno dei quali dovrà essere nominato presidente del Consiglio di amministrazione. Il diritto di proposta si riduce a un rappresentante qualora la partecipazione della NZZ dovesse scendere al di sotto del 25% (ma non inferiore al 10%). È possibile derogare alla limitazione concordata di tali diritti di nomina, d’intesa con il Consiglio di amministrazione, nell’interesse di APG|SGA AG. Nel caso in cui il presidente del Consiglio di amministrazione sia un rappresentante della NZZ, quest’ultima si è impegnata a sostenere la nomina di un vicepresidente indipendente. A quest’ultimo o a un altro membro indipendente potrà inoltre essere assegnata la funzione di cosiddetto «Lead Independent Director». La NZZ dovrà essere adeguatamente rappresentata nei comitati del Consiglio di amministrazione, ma in nessun comitato dovrà esserci una maggioranza di rappresentanti della NZZ. Secondo i membri indipendenti del Consiglio di amministrazione, questo accordo tutela adeguatamente gli interessi degli azionisti di minoranza di APG|SGA AG.
La clausola di “opting-up” richiesta non va oltre la misura necessaria. Sebbene l’adozione della disposizione comporti la rinuncia da parte degli azionisti alla presentazione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria qualora la NZZ, con l’esecuzione degli acquisti di azioni, superi la soglia del 331/3% dei diritti di voto, la NZZ ha comunque escluso la presentazione di tale offerta. In caso di rifiuto da parte dell’Assemblea generale, gli acquisti di azioni previsti non verrebbero portati a termine e gli azionisti non beneficerebbero quindi, nemmeno in questo caso, di un’offerta da parte della NZZ. La clausola di «opting-up» richiesta si applica inoltre solo alla NZZ (e non a eventuali futuri acquirenti di azioni) e solo fino a una quota di diritti di voto pari al 49%. La clausola di «opting-up» si applica inoltre solo se gli acquisti di azioni previsti da parte di JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. vengono portati a termine.
Nella sua decisione dell'11 dicembre 2025, la Commissione per le acquisizioni ha confermato la validità della clausola di «opting-up» sulla base dei presupposti abituali in materia. Tale decisione è disponibile all'indirizzo https://www.apgsga.ch/de/ueber-uns/medienmitteilungen/ .
Assemblea generale straordinaria nel gennaio 2026 – La delibera richiede la «maggioranza della minoranza»
L'11 dicembre 2025 la NZZ ha presentato al Consiglio di amministrazione della APG|SGA AG una richiesta di convocazione di un'Assemblea generale straordinaria con all'ordine del giorno la proposta relativa all'introduzione della clausola di "opting-up" nello statuto societario.
La decisione in merito alla richiesta della NZZ spetta agli azionisti di APG|SGA AG. A tal fine, APG|SGA AG intende convocare a breve un’assemblea generale straordinaria, che dovrebbe tenersi il 23 gennaio 2026. Una particolarità relativa all’adozione della delibera, ai sensi della normativa in materia di acquisizioni, è che l’approvazione della richiesta non richiede solo il consenso della maggioranza dei voti azionari rappresentati all’Assemblea generale. È infatti necessaria anche l’approvazione della cosiddetta «maggioranza della minoranza», per la quale non vengono conteggiati né i voti della proponente NZZ né quelli dei venditori JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. La decisione spetta quindi agli azionisti della società non coinvolti nelle operazioni.
La società fornirà ulteriori informazioni ai propri azionisti insieme alla convocazione dell’assemblea generale straordinaria prevista.
Cambiamenti nel Consiglio di amministrazione
Indipendentemente dalle operazioni sopra annunciate e dall’esito della votazione sulla proposta di “opting-up”, il presidente del Consiglio di amministrazione, il dott. Daniel Hofer, dopo 15 anni di attività di successo presso la società, di cui 11 in qualità di presidente del Consiglio di amministrazione, nell’anno del 125° anniversario della nostra azienda, ha deciso di non ricandidarsi più come membro e presidente del Consiglio di amministrazione. Come suo successore, il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prossima Assemblea Generale Ordinaria, prevista per il 23 aprile 2026, la candidatura del Dr. Felix Graf, CEO della NZZ. Anche Xavier Le Clef, CEO del Gruppo CNP, di cui fa parte Pargesa Asset Management S.A., non si ricandiderà. L’attuale membro del Consiglio di amministrazione, la dott.ssa Maya Bundt, dovrebbe essere nominata vicepresidente, previa sua rielezione come membro del Consiglio di amministrazione. Verrà proposta per la prima volta alla nomina nel Consiglio di Amministrazione Corine Blesi, amministratrice delegata di NZZ Connect e membro della Direzione allargata della NZZ. Fino a nuovo avviso, si prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sei membri. Qualora l’«opting-up» richiesto dalla NZZ venga approvato dall’Assemblea generale straordinaria e l’aumento della partecipazione della NZZ venga portato a termine, verrà inoltre istituita nel Consiglio di amministrazione la funzione di Lead Independent Director, che sarà ricoperta dalla dott.ssa Maya Bundt.
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