NZZ intende aumentare la propria partecipazione in APG|SGA, l'azienda leader nel settore dei media Out of Home in Svizzera

Il consiglio di amministrazione (rispettivamente il comitato appositamente costituito dai suoi membri indipendenti dagli azionisti interessati) sostiene la richiesta della NZZ e convocherà un'assemblea generale straordinaria, verosimilmente per il 23 gennaio 2026. 

Contestualmente all'annuncio di queste transazioni, la NZZ comunica le modifiche al consiglio di amministrazione previste per l'assemblea generale ordinaria del 2026. 

L'11 dicembre 2025, la NZZ ha comunicato di aver firmato separatamente con JCDecaux SE e con Pargesa Asset Management S.A. ciascuno un contratto di acquisto di azioni relativo all'acquisizione complessiva del 20% delle azioni di APG|SGA SA a un prezzo di CHF 220 per azione. Con il perfezionamento di tali transazioni, la partecipazione della NZZ in APG|SGA SA aumenterebbe dall'attuale 25% al 45%. Il perfezionamento dei due acquisti è subordinato, in particolare, alla condizione che l'assemblea generale degli azionisti di APG|SGA SA approvi l'introduzione di una cosiddetta clausola di opting-up selettiva formale nello statuto della società, cioè una disposizione statutaria che esonera la NZZ dall'obbligo di presentare un'offerta pubblica di acquisto nel caso di superamento della soglia del 331/3% dei diritti di voto, fintanto che non venga superata la soglia più alta del 49% dei diritti di voto, come previsto dalla clausola di opting-up proposta. Inoltre, le transazioni sono subordinate alla condizione che la Commissione delle offerte pubbliche d'acquisto riconosca legalmente la validità dell'inserimento della clausola di opting-up nello statuto e che vengano ottenute le approvazioni delle autorità garanti della concorrenza in Svizzera e Serbia. 

La richiesta della NZZ di inserire la clausola di opting-up nello statuto societario e le due vendite di azioni da parte di JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. alla NZZ, che hanno motivato tale richiesta, sono state esaminate per il consiglio di amministrazione esclusivamente dai membri che risultano indipendenti dalle parti coinvolte (cioè la NZZ, nonché JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A.). Dopo un'approfondita valutazione, questi membri indipendenti del consiglio di amministrazione sono giunti alla conclusione che l'iniziativa della NZZ, a loro avviso, è nell'interesse della società. Il consiglio di amministrazione (o il comitato composto dai suoi membri indipendenti) raccomanderà pertanto agli azionisti di approvare la richiesta della NZZ e la relativa modifica statutaria. La decisione finale spetta tuttavia agli azionisti, che saranno convocati a tal fine a un'assemblea generale straordinaria. 
 

Valutazione positiva da parte dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione
I motivi che hanno indotto i membri indipendenti del consiglio di amministrazione a giungere a questa valutazione positiva saranno illustrate più dettagliatamente in una dichiarazione approfondita che verrà messa a disposizione degli azionisti di APG|SGA SA insieme alla convocazione dell'assemblea generale straordinaria. In tale documento saranno inoltre spiegati il contesto delle transazioni e gli effetti della clausola di opting-up richiesta dalla NZZ. In sintesi, i motivi sono i seguenti: 

• La NZZ investe in modo significativo in APG|SGA SA già dal giugno 2024. I membri indipendenti del consiglio di amministrazione valutano positivamente tale impegno già esistente. In quanto azienda mediatica radicata in Svizzera, con un'elevata reputazione e una forte presenza del marchio, la NZZ rappresenta un partner ideale per la APG|SGA SA. Il fatto che la NZZ abbia deciso di aumentare in modo sostanziale il proprio investimento costituisce un forte segnale della sua convinzione nel successo a lungo termine della APG|SGA SA. 
   

• I due precedenti grandi azionisti, JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A., hanno deciso in modo indipendente l'uno dall'altro di vendere le proprie partecipazioni nella società. In questa situazione, le vendite ora previste a favore della NZZ rappresentano, dal punto di vista dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione, una soluzione che salvaguarda il mercato per far fronte alla presenza di due grandi azionisti intenzionati a disinvestire, risultando al contempo vantaggiosa per la società e per i suoi azionisti. Secondo la valutazione dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione, con la vendita delle partecipazioni alla NZZ, l'azionariato della APG|SGA SA si stabilizzerà in modo duraturo. 
   

• La NZZ si impegna a proseguire la politica dei dividendi favorevole agli azionisti adottata dalla APG|SGA SA. 
   

• La NZZ ha manifestato l'intenzione di preservare l'indipendenza della APG|SGA SA dalla NZZ e di supportarne la gestione nel rispetto dei principi di buona governance. Pertanto, nel caso di perfezionamento delle transazioni, la NZZ si è impegnata, nell'ambito di un accordo vincolante della durata minima di cinque anni (cosiddetto "Relationship Agreement") con la APG|SGA SA, affinché il consiglio di amministrazione sia sempre composto in maggioranza da persone indipendenti dalla NZZ. La NZZ ha il diritto di proporre la nomina di due rappresentanti nel consiglio di amministrazione, fintantoché detiene almeno il 25% delle azioni, di cui uno dovrebbe essere nominato presidente del consiglio di amministrazione. Tale diritto di proposta si riduce a un rappresentante qualora la partecipazione della NZZ scenda sotto il 25% (ma rimanga almeno al 10%). È possibile derogare a questa limitazione, in accordo con il consiglio di amministrazione, nell'interesse della APG|SGA SA. Qualora il presidente del consiglio di amministrazione sia un rappresentante della NZZ, la NZZ si è impegnata a supportare la nomina di un vicepresidente indipendente. A quest'ultimo o a un altro membro indipendente può inoltre essere attribuita la funzione di cosiddetto Lead Independent Director. La NZZ dovrà essere adeguatamente rappresentata nei comitati del consiglio di amministrazione, ma in nessun comitato dovrà esserci una maggioranza di rappresentanti della NZZ. Secondo i membri indipendenti del consiglio di amministrazione, tale accordo tutela in modo adeguato gli interessi degli azionisti di minoranza della APG|SGA SA. 
   

• La clausola di opting-up proposta non va oltre quanto strettamente necessario. Sebbene l'adozione della disposizione comporti per gli azionisti la rinuncia a un'offerta obbligatoria qualora la NZZ, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione delle azioni, superi la soglia del 331/3% dei diritti di voto, la NZZ ha comunque escluso la presentazione di un'offerta di questo tipo. In caso di rifiuto da parte dell'assemblea generale, le transazioni di acquisto delle azioni previste non verrebbero realizzate e gli azionisti, anche in tale caso, non riceverebbero alcuna offerta da parte della NZZ. La clausola di opting-up proposta si applica inoltre esclusivamente alla NZZ (e non ad eventuali futuri acquirenti di azioni) e solo fino a una quota di diritti di voto del 49%. La clausola di opting-up si applica esclusivamente qualora vengano perfezionati gli acquisti di azioni previsti da JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. 
   

• La Commissione delle offerte pubbliche d'acquisto ha confermato la validità della clausola di opting-up nella sua decisione dell'11 dicembre 2025, sulla base delle ipotesi normalmente applicabili in tali casi. Tale decisione è disponibile sotto https://www.apgsga.ch/it/chi-siamo/media/ . 
   

Assemblea generale straordinaria a gennaio 2026 – La delibera richiede la "maggioranza della minoranza"
La NZZ ha presentato in data 11 dicembre 2025 al consiglio di amministrazione della APG|SGA SA una richiesta di convocazione di un'assemblea generale straordinaria con l'ordine del giorno e la proposta riguardanti l'introduzione della clausola di opting-up nello statuto della società. 

La decisione relativa alla richiesta della NZZ spetta agli azionisti della APG|SGA SA. A tal fine, la APG|SGA SA intende convocare a breve un'assemblea generale straordinaria, che si terrà presumibilmente il 23 gennaio 2026. Particolarmente rilevante per l'adozione della delibera è che, in base alla normativa sulle offerte pubbliche, l'approvazione della richiesta non richiede soltanto il consenso della maggioranza delle azioni rappresentate all'assemblea generale. È necessaria inoltre l'approvazione della cosiddetta "maggioranza della minoranza", per la quale non vengono considerate né le azioni della proponente NZZ, né quelle dei venditori JCDecaux SE e Pargesa Asset Management S.A. La decisione spetta quindi esclusivamente agli azionisti della società non coinvolti nelle transazioni. 

La società fornirà ulteriori informazioni ai propri azionisti contestualmente alla convocazione della prevista assemblea generale straordinaria. 
 

Modifiche nel consiglio di amministrazione
Indipendentemente dalle transazioni sopra annunciate e dall'esito della votazione relativa alla clausola di opting-up proposta, il presidente del consiglio di amministrazione, Dr. Daniel Hofer, dopo 15 anni di attività di successo per la società, di cui 11 come presidente del consiglio di amministrazione, ha deciso, nell'anno del 125o anniversario della nostra azienda, di non rendersi più disponibile come membro e presidente del consiglio di amministrazione. Come suo successore, il consiglio di amministrazione proporrà all'assemblea generale ordinaria prevista per il 23 aprile 2026 la candidatura di Dr. Felix Graf, CEO della NZZ. Non si ricandiderà inoltre Xavier Le Clef, CEO del gruppo CNP, al quale appartiene Pargesa Asset Management S.A. La precedente consigliera di amministrazione, Dr. Maya Bundt, subordinatamente alla sua rielezione come membro del consiglio di amministrazione, verrà nominata vicepresidente. Si propone inoltre la candidatura di Corine Blesi, direttrice generale della NZZ Connect e membro della direzione allargata della NZZ, come nuovo membro del consiglio di amministrazione. Fino a nuovo avviso, è previsto che il consiglio di amministrazione sia composto da sei persone. Qualora l'opting-up richiesto dalla NZZ venisse approvato dall'assemblea generale straordinaria e l'aumento della partecipazione della NZZ venisse realizzato, sarà inoltre istituita all'interno del consiglio di amministrazione la funzione di Lead Independent Director, che sarà ricoperta da Dr. Maya Bundt. 

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