NZZ envisage une augmentation de sa participation dans APGISGA, l'entreprise de médias Out of Home leader en Suisse

Le conseil d'administration (respectivement son comité d'administrateurs indépendants) soutient la demande de la NZZ et prévoit de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 23 janvier 2026.

En parallèle à ces transactions, APGISGA SA annonce les changements envisagés au sein de son conseil d'administration pour l'assemblée générale ordinaire 2026.

Le 11 décembre 2025, la NZZ a informé la société avoir signé des contrats avec JCDecaux SE, d'une part, et Pargesa Asset Management S.A., d'autre part, relatifs à l'acquisition d'un total de 20% des actions d'APGISGA SA au prix de CHF 220 par action. Ces transactions entraîneraient une augmentation de la participation de la NZZ dans la société, de 25% actuellement à 45%. Les deux contrats d'achat sont notamment soumis à la condition que l'assemblée générale des actionnaires d'APGISGA SA adopte une clause statutaire dite d'"opting-up sélective", c'est-à-dire une clause selon laquelle la NZZ serait libérée de l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition lors d'un franchissement du seuil de 331/3% des droits de vote, pour autant qu'elle ne franchisse pas le seuil supérieur de 49% des droits de vote selon la clause d'opting-up proposée. Les transactions sont aussi soumises à la condition que la Commission des offres publiques d'acquisition constate la validité de l'introduction de la clause d'opting-up dans les statuts, ainsi qu'à l'approbation des autorités en matière de concurrence en Suisse et en Serbie.

La demande de la NZZ tendant à l'introduction d'un opting-up dans les statuts de la société, ainsi que les deux ventes d'actions motivant cette demande, à savoir celles de JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A. à la NZZ, ont été examinées par les membres indépendants du conseil d'administration, c’est-à-dire non liés aux parties impliquées dans les transactions (la NZZ, d'une part, et JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A., d'autre part). Après une analyse approfondie, les administrateurs indépendants sont arrivés à la conclusion que la proposition de la NZZ est dans l'intérêt de la société. Le conseil d'administration (respectivement son comité d'administrateurs indépendants) prévoit de recommander aux actionnaires d'accepter cette proposition et la modification des statuts demandée par la NZZ. La décision finale reste entre les mains des actionnaires, et ceux-ci seront convoqués à cette fin à une assemblée générale extraordinaire.

Avis positif des administrateurs indépendants
Les motifs qui ont amené les administrateurs indépendants à cette appréciation positive seront présentés à tous les actionnaires d'APGISGA SA dans un exposé détaillé accompagnant l'invitation à l'assemblée générale extraordinaire. À cette occasion, les raisons d'ordre stratégique de ces transactions, ainsi que l'impact de la disposition d'opting-up proposée par la NZZ seront aussi expliquées en détail.
En résumé, les raisons sont les suivantes:

• La NZZ est déjà solidement investie dans APGISGA SA depuis juin 2024. Son engagement présent est jugé positif par les administrateurs indépendants. En tant que société de médias bien ancrée en Suisse, avec une bonne réputation et marque forte, la NZZ est un partenaire idéal pour APGISGA SA. Le fait que la NZZ décide d'augmenter significativement cette participation est un signal fort de sa conviction en la réussite à long terme de APGISGA SA.
   

• Les deux grands actionnaires historiques, JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A., ont chacun pris indépendamment la décision de vendre leur participation dans la société. Dans cette situation, les administrateurs indépendants jugent que le projet de rachat par la NZZ constitue une solution stabilisatrice pour le marché face au départ de deux grands actionnaires, favorable à la société comme à ses actionnaires. Les administrateurs indépendants considèrent ainsi que le rachat par la NZZ renforcerait durablement la stabilité de l'actionnariat de APGISGA SA.
   

• La NZZ s'engage à poursuivre la politique de distribution de dividendes favorable aux actionnaires de APGISGA SA.
   

• La NZZ a exprimé son intention de maintenir l'indépendance de APGISGA SA et de soutenir sa gestion selon les principes de bonne gouvernance. La NZZ s'est engagée, au moyen d'un contrat d'une durée d'au moins cinq ans (un "Relationship Agreement") conclu avec APGISGA SA, à ce qu'en cas d'exécution des transactions, le conseil d'administration soit toujours majoritairement composé de personnes indépendantes de la NZZ. En cas d'approbation, la NZZ aura le droit de nommer deux représentants au conseil d'administration, dont le président du conseil, à la condition qu’elle détienne au moins 25% des actions. Le droit de nomination se réduit à un représentant si la participation de la NZZ est réduite en dessous de 25% (tout en demeurant d'au moins 10%). En accord avec le conseil d'administration, il pourra être dérogé dans l'intérêt de APGISGA SA aux limitations prévues par le droit de nomination convenu. En cas d’élection d’un président du conseil d'administration qui serait un représentant de la NZZ, cette dernière s'est engagée à soutenir la nomination d'un vice-président indépendant. Celui-ci, ou un autre administrateur indépendant, peut en outre être désigné comme ayant la fonction de "Lead Independent Director". La NZZ doit être bien représentée dans les comités du conseil d'administration, sans y détenir de majorité. Les administrateurs indépendants considèrent que ces dispositions protègent adéquatement les droits des actionnaires minoritaires.
   

• La clause d'opting-up proposée ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire. L'adoption de la disposition implique certes une renonciation à la présentation d'une offre obligatoire par la NZZ lorsque celle-ci franchit le seuil de 331/3% des droits de vote par l'exécution des transactions. Cependant, la NZZ a de toute façon catégoriquement écartée la proposition d'une telle offre. En cas de refus de l'introduction de cette disposition par l'assemblée générale, les transactions prévues ne seront pas exécutées, de sorte qu'aucune offre ne sera présentée aux actionnaires par la NZZ. La clause d'opting-up proposée s'appliquerait par ailleurs uniquement à la NZZ (et non à d’éventuels futurs acquéreurs d'actions) et uniquement jusqu’à 49% des droits de vote. La clause d'opting-up ne devient applicable que si les ventes d’actions prévues par JCDecaux SE et par Pargesa Asset Management S.A. sont exécutées.
   

• La Commission des offres publiques d'acquisition a confirmé, avec les réserves usuelles, la validité de la disposition d'opting-up dans sa décision du 11 décembre 2025. La décision est disponible à l'adresse https://www.apgsga.ch/fr/a-propos-de-nous/media/ . 
   

Assemblée générale extraordinaire en janvier 2026 – la décision exige une "majorité de la minorité"
Le 11 décembre 2025, la NZZ a demandé au conseil d'administration d'APGISGA SA de convoquer une assemblée générale extraordinaire, avec à l'ordre du jour sa proposition d'adoption d'une clause d'opting-up dans les statuts de la société. 

La décision sur la proposition de la NZZ appartient aux actionnaires d'APGISGA SA. La société prévoit pour cela de convoquer prochainement une assemblée générale extraordinaire, qui aura vraisemblablement lieu le 23 janvier 2026. Une particularité du droit applicable en matière d'offres publiques d'acquisition est que la majorité des votes présents ou représentés à l'assemblée générale ne suffit pas pour approuver une clause d'opting-up. L'approbation par la "majorité de la minorité", excluant les votes de la NZZ et des vendeurs (c’est-à-dire JCDecaux SE et Pargesa Asset Management S.A.), est nécessaire. La décision revient ainsi aux actionnaires de la société qui ne sont pas impliqués dans les transactions.

La société fournira davantage d'informations aux actionnaires lors de la convocation à l'assemblée générale extraordinaire.

Changements au sein du conseil d'administration
Indépendamment des transactions annoncées ci-dessus et du résultat du vote sur l'opting-up proposé, le président du conseil d'administration, Dr. Daniel Hofer, a décidé, après 15 ans d'activité au service de la société, dont 11 ans comme président du conseil d'administration, et au cours de l'année marquant le 125e anniversaire de fondation de notre société, de ne pas se représenter à l'élection en tant que président ou membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration proposera à la prochaine assemblée générale ordinaire, laquelle est prévue pour le 23 avril 2026, l'élection de Dr. Felix Graf, CEO de la NZZ. Ne se représentera pas non plus à sa réélection Xavier Le Clef, CEO du groupe CNP, auquel appartient également Pargesa Asset Management S.A. Sous condition de sa réélection comme membre du conseil, il est prévu que Dr. Maya Bundt, actuellement membre du conseil d'administration, soit nommée vice-présidente du conseil d'administration. Corine Blesi, directrice générale de NZZ Connect et membre de la direction élargie de la NZZ, sera nouvellement proposée à l'élection au conseil d'administration. Jusqu'à nouvel ordre, il est prévu que le conseil d'administration soit constitué de six membres. En outre, si l'opting-up proposé par la NZZ est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire et que l'augmentation de la participation de la NZZ est exécutée, la fonction de Lead Independent Director sera créée et occupée par Dr. Maya Bundt.

Contact
APGISGA SA, Service des médias
T+41 58 220 70 71, media@apgsga.ch