NZZ beabsichtigt Erhöhung ihrer Beteiligung an APG|SGA, dem führenden Out-of-Home-Medienunternehmen der Schweiz

Der Verwaltungsrat (bzw. der eigens gebildete Ausschuss seiner von den betreffenden Aktionären unabhängigen Mitglieder) unterstützt den Antrag der NZZ und wird eine ausserordentliche Generalversammlung voraussichtlich für den 23. Januar 2026 einberufen. 

Gleichzeitig mit der Ankündigung dieser Transaktionen teilt die APG|SGA AG für die ordentliche Generalversammlung 2026 geplante Veränderungen im Verwaltungsrat mit. 

Am 11. Dezember 2025 teilte die NZZ mit, dass sie mit JCDecaux SE und mit Pargesa Asset Management S.A. je separat einen Aktienkaufvertrag betreffend den Erwerb von gesamthaft 20% der Aktien der APG|SGA AG zu einem Preis von CHF 220 pro Aktie unterzeichnet habe. Mit Vollzug dieser Transaktionen würde die NZZ ihre Beteiligung an der APG|SGA AG von aktuell 25% auf 45% erhöhen. Der Vollzug der beiden Kaufgeschäfte unterstehe insbesondere der Bedingung, dass die Generalversammlung der Aktionäre der APG|SGA AG der Einführung einer sog. formell selektiven Opting-up-Bestimmung in die Statuten der Gesellschaft zustimme, d.h. einer Statutenbestimmung, wonach die NZZ von der Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots beim Überschreiten des Grenzwerts von 331/3% der Stimmrechte der Gesellschaft befreit ist, solange sie nicht den höheren Schwellenwert von 49% der Stimmrechte gemäss der beantragten Opting-up-Bestimmung überschreitet. Die Transaktionen seien darüber hinaus darauf bedingt, dass die Übernahmekommission die Gültigkeit der Aufnahme des Opting-up in die Statuten rechtskräftig feststellt und die Zustimmungen der Wettbewerbsbehörden in der Schweiz und Serbien erlangt werden. 

Der Antrag der NZZ zur Aufnahme des Opting-up in die Gesellschaftsstatuten und die diesen Antrag veranlassenden beiden Aktienverkäufe von JCDecaux SE und Pargesa Asset Management S.A. an die NZZ wurden für den Verwaltungsrat allein von denjenigen Verwaltungsratsmitgliedern beurteilt, die von den beteiligten Parteien (d.h. der NZZ sowie JCDecaux SE und Pargesa Asset Management S.A.) unabhängig sind. Diese unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder kamen nach eingehender Prüfung zum Schluss, dass das Vorhaben der NZZ ihrer Ansicht nach im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Verwaltungsrat (bzw. der aus seinen unabhängigen Mitgliedern bestehende Ausschuss) wird den Aktionären den Antrag der NZZ und die beantragte Statutenänderung deshalb zur Annahme empfehlen. Die finale Entscheidung liegt in den Händen der Aktionäre, die zu diesem Zweck zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingeladen werden. 

Positive Beurteilung durch unabhängige Verwaltungsratsmitglieder
Die Gründe, die die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder zu dieser positiven Beurteilung bewogen haben, werden in einer detaillierten Stellungnahme zusammen mit der Einladung zu der ausserordentlichen Generalversammlung den Aktionären der APG|SGA AG näher erläutert. Darin werden auch die Hintergründe der Transaktionen sowie die Auswirkungen der von der NZZ beantragten Opting-up-Bestimmung näher erläutert werden. Zusammengefasst sind die Gründe die folgenden: 

• Die NZZ ist bereits seit Juni 2024 substanziell in die APG|SGA AG investiert. Dieses bestehende Engagement beurteilen die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder als positiv. Als in der Schweiz verankertes Medienunternehmen mit hoher Reputation und starker Markenpräsenz ist die NZZ ein idealer Partner für die APG|SGA AG. Dass sich die NZZ entschieden hat, ihre Investition nun noch einmal wesentlich zu erhöhen, ist ein starkes Zeichen dafür, dass sie vom langfristigen Unternehmenserfolg der APG|SGA AG überzeugt ist. 
   

• Die beiden bisherigen Grossaktionäre JCDecaux SE und Pargesa Asset Management S.A. haben unabhängig voneinander die Entscheidung getroffen, ihre Beteiligungen an der Gesellschaft zu verkaufen. In dieser Situation stellen die nun vorgesehenen Verkäufe an die NZZ aus Sicht der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder eine marktschonende Lösung dieser Situation mit zwei ausstiegswilligen Grossaktionären dar, welche auch für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaft ist. Mit den Verkäufen an die NZZ wird sich das Aktionariat der APG|SGA AG nach ihrer Einschätzung nachhaltig stabilisieren. 
   

• Die NZZ bekennt sich zur Fortführung der aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik der APG|SGA AG. 
   

• Die NZZ hat die Absicht geäussert, die Unabhängigkeit der APG|SGA AG von der NZZ zu wahren und ihre Führung im Rahmen der Grundsätze guter Governance zu unterstützen. Die NZZ hat sich daher für den Fall des Vollzugs der Transaktionen im Rahmen einer auf mindestens fünf Jahre abgeschlossenen Vereinbarung (ein sog. Relationship Agreement) mit der APG|SGA AG verpflichtet, dass der Verwaltungsrat stets mehrheitlich mit Personen besetzt sein soll, die von der NZZ unabhängig sind. Der NZZ kommt ein Vorschlagsrecht zur Nominierung von zwei Vertretern im Verwaltungsrat zu, solange sie mindestens 25% der Aktien hält, wovon einer als Verwaltungsratspräsident nominiert werden soll. Das Vorschlagsrecht reduziert sich auf einen Vertreter, falls sich die Beteiligung der NZZ auf unter 25% (aber mindestens 10%) reduzieren sollte. Von der vereinbarten Beschränkung auf diese Nominierungsrechte kann im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat im Interesse der APG|SGA AG abgewichen werden. Für den Fall, dass der Präsident des Verwaltungsrates ein Vertreter der NZZ ist, hat die NZZ zugesagt, die Ernennung eines unabhängigen Vizepräsidenten zu unterstützen. Diesem oder einem anderen unabhängigen Mitglied kann ausserdem die Funktion eines sog. Lead Independent Director zugewiesen werden. Die NZZ soll in den Ausschüssen des Verwaltungsrates angemessen vertreten sein, aber in keinem Ausschuss soll eine Mehrheit von Vertretern der NZZ bestehen. Mit dieser Vereinbarung werden nach Ansicht der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder die Interessen der Minderheitsaktionäre der APG|SGA AG angemessen gewahrt. 
   

• Die beantragte Opting-up-Klausel geht nicht über das erforderliche Mass hinaus. Zwar ist mit der Annahme der Bestimmung ein Verzicht der Aktionäre auf Unterbreitung eines Pflichtangebots ver-bunden, wenn die NZZ durch den Vollzug der Aktienkäufe den Grenzwert von 331/3% der Stimmrechte überschreitet, doch hat die NZZ die Unterbreitung eines solchen Angebots ohnehin ausgeschlossen. Bei einer Ablehnung durch die Generalversammlung würden die vorgesehenen Aktienkäufe nicht vollzogen und die Aktionäre würden daher auch in diesem Fall nicht in den Genuss eines Angebots der NZZ kommen. Die beantragte Opting-up-Bestimmung gilt ausserdem nur für die NZZ (und nicht für allfällige zukünftige Aktienerwerber) und nur bis zu einem Stimmrechtsanteil von 49%. Die Opting-up-Klausel kommt auch nur dann zur Anwendung, wenn die vorgesehenen Aktienkäufe von JCDecaux SE und Pargesa Asset Management S.A. vollzogen werden. 
   

• Die Übernahmekommission hat die Gültigkeit der Opting-up-Bestimmung in ihrer Verfügung vom 11. Dezember 2025 unter hierfür üblichen Annahmen bestätigt. Diese Entscheidung ist verfügbar unter https://www.apgsga.ch/de/ueber-uns/medienmitteilungen/ .

Ausserordentliche Generalversammlung im Januar 2026 – Beschluss erfordert "Mehrheit der Minderheit"
Die NZZ hat am 11. Dezember 2025 dem Verwaltungsrat der APG|SGA AG ein Begehren um Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem Traktandum und dem Antrag betreffend die Einführung der Opting-up-Bestimmung in die Gesellschaftsstatuten gestellt. 

Die Entscheidung über den Antrag der NZZ obliegt den Aktionären der APG|SGA AG. Dazu beabsichtigt die APG|SGA AG, in Kürze zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzuladen, welche voraussichtlich am 23. Januar 2026 stattfinden soll. Als Besonderheit für die Beschlussfassung gilt aufgrund des Übernahmerechts, dass eine Annahme des Antrags nicht nur die Zustimmung der Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen voraussetzt. Zusätzlich ist vielmehr auch die Zustimmung der sog. "Mehrheit der Minderheit" erforderlich, wofür die Stimmen der Antragstellerin NZZ wie auch die Stimmen der Verkäufer JCDecaux SE und Pargesa Asset Management S.A. nicht berücksichtigt werden. Den nicht in die Transaktionen involvierten Aktionären der Gesellschaft steht somit die Entscheidung zu. 

Weitere Informationen wird die Gesellschaft ihren Aktionären zusammen mit der Einberufung der geplanten ausserordentlichen Generalversammlung zur Verfügung stellen. 
 

Veränderungen im Verwaltungsrat
Unabhängig von den oben angekündigten Transaktionen und dem Ausgang der Abstimmung zum beantragten Opting-up hat sich der Verwaltungsratspräsident Dr. Daniel Hofer nach 15 Jahren erfolgreicher Tätigkeit für die Gesellschaft, davon 11 Jahre als ihr Verwaltungsratspräsident, im Jubiläumsjahr zum 125jährigen Bestehen unseres Unternehmens entschlossen, sich nicht mehr als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung zu stellen. Als seinen Nachfolger wird der Verwaltungsrat der kommenden ordentlichen Generalversammlung, welche am 23. April 2026 vorgesehen ist, Dr. Felix Graf, CEO der NZZ, zur Wahl vorschlagen. Ebenfalls nicht mehr zur Wiederwahl antreten wird Xavier Le Clef, CEO der CNP-Gruppe, zu der die Pargesa Asset Management S.A. gehört. Die bisherige Verwaltungsrätin Dr. Maya Bundt soll vorbehaltlich ihrer Wiederwahl als Verwaltungsrätin zur Vizepräsidentin ernannt werden. Neu zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen werden soll Corine Blesi, Geschäftsführerin NZZ Connect und Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung der NZZ. Bis auf weiteres ist beabsichtigt, dass der Verwaltungsrat mit sechs Personen besetzt ist. Falls das von der NZZ beantragte Opting-up durch die ausserordentliche Generalversammlung gutgeheissen und die Erhöhung der Beteiligung der NZZ vollzogen wird, wird ausserdem im Verwaltungsrat die Funktion eines Lead Independent Director geschaffen, die von Dr. Maya Bundt wahrgenommen werden soll. 

Kontakt
APG|SGA AG, Medienstelle
T+41 58 220 70 71, media@apgsga.ch