Convocation à lʼAssemblée générale extraordinaire
Date: vendredi 23 janvier 2026, 16h30 (ouverture des portes 16h00)
Lieu: Fédération des Entreprises Romandes (FER), Rue de Saint-Jean 98, 1201 Genève
Unique point à l’ordre du jour et proposition d’un actionnaire
1. Point inscrit à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire : Modification des statuts visant à l’introduction d’une clause d’opting-up
Le 11 décembre 2025, la Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung (la NZZ) a demandé la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire avec comme seul point à l’ordre du jour l’introduction de la clause d’opting-up sélective suivante dans les statuts de la société. La NZZ demande l’introduction d’un nouvel art. 11a dans les statuts avec la teneur suivante :
Article 11a
La Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung, ainsi que les sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle (ensemble la NZZ), agissant seules ou conjointement, ne sont tenues de présenter une offre publique d’acquisition selon l’article 135 de la Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF) que si le seuil de 49 % des droits de vote est franchi (opting-up au sens de l’article 135 al. 1, 2e phrase LIMF), et cela pour autant que la NZZ ait franchi le seuil de 33 ⅓ % des droits de vote selon l’article 135 al. 1, 1ère phrase, LIMF du fait de l’exécution des achats d’actions annoncés publiquement en décembre 2025. L’opting-up n’est plus applicable si la NZZ, après avoir franchi le seuil de 33 ⅓ % des droits de vote, repasse en dessous de ce seuil par l’aliénation d’actions de la société.
Proposition du conseil d’administration
Le conseil d’administration soutient la proposition de la NZZ et recommande à l’Assemblée générale d’approuver la modification statutaire proposée.
Explication
La NZZ a soumis à APG SGA SA avec sa demande des explications sur la clause d’opting-up proposée et les achats d’actions de la NZZ de JCDecaux SE et de Pargesa Asset Management S.A. ayant motivé sa demande. Les explications de la NZZ contiennent aussi des explications supplémentaires, dont sur ses intentions.
Les administrateurs indépendants de APG SGA SA ont examiné de manière approfondie la demande de la NZZ et ont adopté à ce sujet leurs propres explications avec une prise de position. Celles-ci se prononcent sur l’arrière-plan des transactions envisagées, les intentions des autres personnes favorisées (indirectement) par la clause d’opting-up, les conflits d’intérêts potentiels de certains administrateurs qui se sont récusés, ainsi que sur les effets de la clause d’opting-up.
Les explications de la NZZ, de même que les explications et la prise de position des administrateurs indépendants de APG SGA SA, sont annexées à la présente convocation et en font partie intégrante. La convocation sera envoyée aux actionnaires par voie postale accompagnée de ses annexes. Les explications seront aussi disponibles sous forme électronique sur la page suivante de notre site internet www.apgsga.ch/fr/apgsga-investor-relations/ et seront publiées avec la convocation dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce du 22 décembre 2025.
L’approbation de cette proposition exige une majorité des votes représentés à l’Assemblée générale selon l’article 21 al. 1 des statuts. La pratique de la Commission des offres publiques d’acquisition exige aussi une approbation par la majorité des voix représentés des « actionnaires minoritaires » (la « majorité de la minorité »). Des explications supplémentaires concernant cette exigence de majorité se trouvent dans les explications.
Genève, le 22 décembre 2025
Le Conseil dʼadministration
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