Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung
Datum: Freitag, 23. Januar 2026, 16.30 Uhr (Türöffnung 16.00 Uhr)
Ort: Fédération des Entreprises Romandes (FER), Rue de Saint-Jean 98, 1201 Genf
Einziges Traktandum und Aktionärsantrag
1. Aktionärsbegehren: Statutenänderung betreffend die Einführung einer Opting-up-Bestimmung
Die Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung (NZZ) hat am 11. Dezember 2025 ein Begehren um Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung gestellt mit dem einzigen Traktandum der Einführung der nachfolgenden, formell selektiven Opting-up-Bestimmung in die Statuten der Gesellschaft. Die NZZ beantragt, einen neuen Art. 11a wie folgt in die Statuten aufzunehmen:
Artikel 11a
Die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Artikel 135 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten und Derivatehandel (FinfraG) entsteht für die Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung und die von ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften (zusammen die NZZ) – allein oder gemeinsam handelnd – erst, wenn der Grenzwert von 49 % der Stimmrechte überschritten wird (Opting-up im Sinne von Art. 135 Abs. 1 Satz 2 FinfraG), sofern die NZZ den Grenzwert von 33⅓ % der Stimmrechte gemäss Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG durch den Vollzug der Aktienkäufe, die im Dezember 2025 öffentlich angekündigt wurden, überschreitet. Das Opting-up fällt dahin, sofern die NZZ nach der Überschreitung des Grenzwerts von 33⅓ % der Stimmrechte diesen Grenzwert durch eine Veräusserung von Aktien der Gesellschaft wieder unterschreitet.
Antrag des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat unterstützt den Antrag der NZZ und empfiehlt der Generalversammlung, den Antrag anzunehmen.
Erläuterungen
Die NZZ hat der APG SGA SA zusammen mit ihrem Begehren Erläuterungen zur beantragten Opting-up-Bestimmung und zu den diesen Antrag veranlassenden beiden Aktienkäufen der NZZ von der JCDecaux SE und der Pargesa Asset Management S.A. unterbreitet. Die Erläuterungen der NZZ enthalten auch weitergehende Ausführungen u.a. zu ihren Absichten.
Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder der APG SGA SA haben den Antrag der NZZ eingehend geprüft und hierzu eigene Erläuterungen, einschliesslich einer Stellungnahme, verabschiedet. Diese äussern sich zudem zu den Hintergründen der beabsichtigten Transaktionen, den Absichten der anderen von der Optingup-Bestimmung (indirekt) begünstigten Personen, den Interessenskonflikten derjenigen Verwaltungsratsmitglieder, die in den Ausstand getreten sind sowie den Auswirkungen der Opting-up-Klausel.
Die Erläuterungen der NZZ sowie die Erläuterungen und Stellungnahme der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder der APG SGA SA sind dieser Einladung als Beilagen angehängt und integrierende Bestandteile dieser Einladung. Den Aktionärinnen und Aktionären wird die Einladung mit diesen Beilagen zugestellt. Zudem sind die jeweiligen Erläuterungen in elektronischer Form auf unserer Webseite aufgeschaltet
www.apgsga.ch/de/investor-relations/
und sie wurden zusammen mit der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 22. Dezember 2025 publiziert.
Für die Annahme dieses Antrags ist gemäss Art. 21 Abs. 1 der Statuten die Zustimmung der Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen erforderlich. Darüber hinaus bedarf die Einführung der Opting-up-Bestimmung gemäss Praxis der Schweizerischen Übernahmekommission der Zustimmung der Mehrheit der vertretenen Stimmen der «Minderheitsaktionäre» (sog. «Mehrheit der Minderheit»). Weitere Ausführungen zu diesem zusätzlichen Mehrheitserfordernis finden sich in den Erläuterungen.
Genf, 22. Dezember 2025
Der Verwaltungsrat
Kontakt
